一篇文章了解Q币、Dicoin和比特币的法律属性

随着“互联网+”概念的快速发展，互联网与金融的联系越来越紧密，已经渗透到每个人日常生活的方方面面。各种“代币”或“虚拟货币”已进入人们的视野，从长期以来以航空公司、银行、电商平台为代表的各大服务商在其网站上推出各种形式的消费积分，到网络游戏虚拟货币等作为可以用来交换各种游戏道具的Q币。七部门联合发行的以比特币为代表的“代币”，无不火爆。无论是金融行业还是互联网行业，很多市场主体都在尝试使用不同形式的“虚拟货币” 在法定补偿货币之外进行竞争。那么，这些形式多样的“虚拟货币”的法律地位如何？杨春宝律师团队将在下文分别进行介绍。

Q币

提到“虚拟货币”，很多年轻人首先想到的就是网络游戏中用来兑换各种游戏道具的网络游戏虚拟货币。腾讯较早推出的Q币就是主要代表之一。据腾讯介绍：“Q币是电脑用户使用腾讯网站各种增值服务的种类、数量或时间的统计代码，不是任何代币票，不能用于任何增值服务腾讯网站​​以外的商品或服务。Q币可用于购买腾讯所有的包月服务、游戏道具和优惠券。Q币只能用于兑换腾讯直营的产品和服务，不能兑换现金、转账交易、或在系统外兑换腾讯产品和服务”。以上介绍总结了Q币的定义和特点，即：一是Q币是通过充值获得的，但不是代币，不能兑换现金或转账交易；其次，Q币只能用于兑换腾讯直营的产品和服务；再次重申，Q币不仅可以兑换游戏道具和优惠券，还可以兑换腾讯所有的包月服务。

可见，Q币的合法属性应该是网络游戏的虚拟货币。虽然Q币不仅可以用来兑换游戏道具和优惠券，还可以兑换腾讯所有的包月服务，但这种延伸使用并没有实质影响其作为网络游戏虚拟货币的合法属性。

与此相关的是，除了网络游戏的虚拟货币外，网络游戏运营公司往往会推出用户可以通过虚拟货币兑换的游戏币或游戏中通过竞争获得的积分（即游戏程序中货币的存在）。游戏中的虚拟物品），可用于购买游戏中的其他物品。《文化部办公厅印发的通知》将此类虚拟道具定义为“游戏币”，并明确网络游戏虚拟币和游戏币“两种兑换工具在游戏中往往扮演着不同的角色。前者主要用于通过法币直接或间接购买游戏的增值服务和道具；后者主要用于兑换游戏中的其他道具。虚拟货币可以兑换成游戏币，但游戏币不能兑换成虚拟货币。” 显然，游戏币不是虚拟货币，而是网络游戏开发公司开发的作为游戏内容的虚拟物品，与网络游戏虚拟货币有着本质的区别。但通知还规定，“在实际监管过程中，用户通过法定货币直接购买的具有兑换其他游戏道具、游戏币或游戏运营企业提供的增值服务功能的虚拟道具（游戏币）” ，可参照网络游戏虚拟货币的管理要求。” 那是，

需要指出的是，网络游戏虚拟货币的发行和交易需要有增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。网络文化经营许可，直接为用户提供网络游戏虚拟货币发行、销售的，应当申请网络游戏虚拟货币发行机构；为用户之间提供各种网络游戏虚拟货币交易平台的，应申请为网络游戏虚拟货币交易服务企业。同一企业不得同时经营网络游戏虚拟货币发行和交易业务。实践中，大型网络游戏经营单位大多采用集团化经营，多个具有独立业务的子公司或关联公司属于同一集团母公司。因此，可能存在同一集团的独立子公司或关联公司，分别经营网络游戏虚拟货币发行和交易服务。对此，执法部门将在监管中强调股权结构、公司治理、经营管理、财务制度等深度对接，将关联企业纳入整体监管。因此，一般认为同一企业同时经营发行和交易活动。可能存在同一集团的独立子公司或关联公司，分别经营网络游戏虚拟货币发行和交易服务。对此，执法部门将在监管中强调股权结构、公司治理、经营管理、财务制度等深度对接，将关联企业纳入整体监管。因此，一般认为同一企业同时经营发行和交易活动。可能存在同一集团的独立子公司或关联公司，分别经营网络游戏虚拟货币发行和交易服务。对此，执法部门将在监管中强调股权结构、公司治理、经营管理、财务制度等深度对接，将关联企业纳入整体监管。因此，一般认为同一企业同时经营发行和交易活动。

双币

滴滴币是滴滴出行向用户发放的一种积分。滴滴出行在其积分商城中对滴滴币的定义如下：“滴滴出行是滴滴用户使用滴滴出行各项增值服务的类型、数量或时间的统计代码，并非任何代币票。代金券不能用于滴滴增值服务以外的任何商品或服务。” 关于如何获取和使用滴滴，滴滴商城公布的积分规则规定：“用户可以通过完成【滴滴奖励任务】获得滴滴；点击滴滴商城首页的【赚取滴滴】按钮查看你可参与【迪币奖励任务】，根据任务描述完成指定要求即可获得迪币奖励；”。此外，积分规则还规定：“无特殊活动，

类似的积分包括各大电商平台、银行、航空公司在自己的网站上推出的不同名称的积分。共同的特点是积分不是用户用现金购买的，而是通过商家的服务完成的。给出具体任务、网站消费等；积分不能流通和交易，只能用于兑换商户和/或合作商户在自营网站或平台上提供的产品或服务。

从积分的获取方式和使用情况可以看出，积分是市场主体为促进用户购买其商品或服务，提高用户活跃度和忠诚度而引入的一种激励措施。对此，《零售商促销行为管理办法》第十五条规定：“零售商开展积分优惠卡促销活动，应当事先明示积分获取方式、积分有效期、可以获得的购物折扣。” 此外，工商行政管理部门（现为市场监督管理部门）关于积分的相关规定分散在其为促销而颁布的相关规定中。

需要指出的是，如前所述，部分公司推出的积分只能用于兑换本公司自营网站上提供的产品和服务，而部分公司推出的积分也可用于兑换对于公司运营的平台。其他商户和/或其关联商户提供的产品和服务。根据杨春宝律师团队的实践经验，后者因为涉及平台化网站运营，需要办理增值电信业务经营许可证，而前者网站是自营的，不需要取得增值电信业务许可证，但只需要提交。

值得一提的是：如前所述，在网络游戏中，还有一种积分——游戏积分，但游戏积分和以Dicoin为代表的消费积分是有区别的。正如《文化部办公厅关于印发的通知》所述：“目前，市场上部分网络游戏运营公司以鼓励消费者购买和消费虚拟货币为目的，在用户在用法币购买虚拟货币，使用一定的汇率给予游戏积分，积分可以兑换网络游戏服务（包括游戏虚拟道具和增值服务）或发行公司提供的实物。” 此类积分是用户购买虚拟货币与法定货币按照一定的兑换比例后获得的，可以兑换发行公司提供的网络游戏服务（包括游戏虚拟道具和增值服务），本质上是一种折扣游戏运营公司出售虚拟货币，这与虚拟货币本身没有区别。此外，在网络游戏中，还有一种游戏积分，不能兑换发行方或其他企业提供的网络游戏服务（包括虚拟道具和增值服务），只能兑换小实物。办公厅关于印发的通知认为，“不认定为网络游戏虚拟货币，

比特币

比特币的概念最初是由中本聪（化名）于 2008 年 11 月 1 日提出的。2009 年 1 月 3 日，中本聪挖出了第一批 50 个比特币。

根据比特币项目在其网站上对比特币的定义：“比特币是一种共识网络，它能够实现全新的支付系统和完全数字化的货币。它是第一个去中心化的点对点支付网络，由“它的用户自己没有中央权威或中介。从用户的角度来看，比特币很像互联网的现金。比特币也可以被视为最优秀的三项记账系统。” 从比特币网络运行的角度来看比特币的法律地位，比特币是一堆基于区块链技术的复杂算法生成的特殊解决方案，比特币网络共设计了2100万个特殊解决方案），并得到了广大用户的认可网络，并生成新的比特币。任何可以访问互联网的人都可以挖掘、购买、出售或接收比特币，并且在交易过程中没有人可以识别用户。《中国人民银行、工业和信息化部、银监会、证监会、保监会关于防范比特币风险的通知》总结了比特币的主要特征，即：“比特币具有四大特点：无中心化发行人、总量有限、使用无地域限制、匿名性。”

越来越多的国家正呈现出通过各种方式将比特币纳入监管体系的立法趋势。以日本为例：2016 年 5 月，日本通过了《数字货币监管法》，将比特币纳入监管体系。定义为属性。

在我国，早在2013年，《中国人民银行、工业和信息化部、银监会、证监会、保监会关于防范比特币风险的通知》就表示，比特币明确定义：“虽然比特币被称为‘货币’，但它不是真正的货币，因为它不是由货币当局发行的，没有法定和强制性的货币属性。货币应该是一种特定的虚拟商品，它不与货币具有同等法律地位，不能也不应作为货币在市场上使用。” 根据上述定义，中国政府和世界上大多数国家一样，认为比特币不是货币。，不能也不应该作为市场货币，禁止金融机构和支付机构开展与比特币相关的业务；将比特币的法律属性定义为特定的虚拟商品，并提供比特币注册、交易等服务的互联网站点应向电信管理机构备案。

未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法销售代币票。、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动”，再次强调以比特币为代表的代币或“虚拟货币”“并非由货币当局发行，不具有法律赔偿和强制性货币属性。，不具有与货币同等的法律地位，不能也不应该作为市场上的货币使用。” 既然比特币被定义为一种代币，那么根据《中华人民共和国人民币管理条例》第二十九条：“任何单位和个人不得印制、销售代币票以代替人民币在中国境内的流通。市场”，比特币自然是被禁止的。通知在重申金融机构和非银行支付机构不得开展代币发行融资交易相关业务的同时，进一步规定“任何所谓的代币融资交易平台不得从事法币与代币的相互兑换， '虚拟货币'。其间的兑换业务不得买卖代币或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。”虚拟商品。通知进一步规定，“任何所谓的代币融资交易平台不得从事法币与代币和‘虚拟货币’的相互兑换。其间的兑换业务不得买卖代币或作为中央对手方买卖代币或‘虚拟货币’，不得为代币或‘虚拟货币’提供定价、信息中介等服务。”虚拟商品。通知进一步规定，“任何所谓的代币融资交易平台不得从事法币与代币和‘虚拟货币’的相互兑换。其间的兑换业务不得买卖代币或作为中央对手方买卖代币或‘虚拟货币’，不得为代币或‘虚拟货币’提供定价、信息中介等服务。”虚拟商品。

[1] 见 %E6%AF%94%E7%89%B9%E5%B8%81%E5%9C%A8%E5%90%84%E5%9B%BD%E6%88%96%E5%9C %B0%E5%8C%BA%E7%9A%84%E5%90%88%E6%B3%95%E6%80%A7#cite_note-23

结语

综上所述，在目前的立法体系下，比特币和类似的“虚拟货币”已经被定义为代币并被取缔，而通过登录、消费奖励等方式获得的积分，比如Dibi，则被视为一种推广手段并且必须遵守相关的推广规定。网络游戏中的虚拟货币本质上是唯一具有合法可能性的“虚拟货币”。此外，大量市场主体纷纷在其网站上推出“虚拟货币”，可以在消费者或用户之间流通和交易。如果不是授权的网络游戏虚拟货币，如果需要现金购买，则存在违反《关于防范代币发行和融资风险的公告》的风险。

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关于作者

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人杨春宝。执业23年，是上海最早出生于1970年代的资深律师。杨律师连续被国际知名法律媒体《商法》杂志评选为“中国商业100位杰出律师”之一，并获得了《金融月刊》“中国TMT律师奖”、“中国TMT律师奖”等多个奖项。中国并购律师奖”。简介 多年推荐律师，具备上市公司独立董事资格。复旦大学法学院兼职导师比特币的法律地位，华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT业务组组长。出版专着12部，包括《上述领域的并购与基金、TMT、房地产与建筑工程、争议解决。邮箱：chambers.yang@dentons.cn 上述领域的并购与基金、TMT、房地产与建筑工程、争议解决。邮箱：chambers.yang@dentons.cn

北京大诚（上海）律师事务所律师陈鑫律师。华东政法大学法学学士、法学硕士，具有良好的英语和日语沟通能力。主要从事公司法务、投资并购法务、TMT法务及房地产及建筑工程法务。邮箱：xin.chen@dentons.cn

法律桥梁主持人律师

大成（上海）律师事务所高级合伙人杨春宝律师执业23年，是上海最早出生于1970年代的高级律师。杨律师连续被国际知名法律媒体（《商法》杂志）评选为“中国杰出律师100强”之一，曾获得《金融月刊》“中国TMT律师奖”、“中国律师”等多项专业奖项并购律师奖”。多年被亚洲法律杂志推荐的律师，上市公司独立董事资格，复旦大学法学院兼职导师，华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT事业群负责人，

复旦大学法学学士（1992年，推荐录取，上海高校优秀毕业生）；悉尼科技大学法学硕士（2001)；华东政法大学法学硕士（2001)）。

出版《企业法律风险防控实务操作与案例分析》、《私募投资基金风险防控实务》、《完美资本：企业投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用书》， 《完美资本2：公司12部专着，包括投融资模式流程完整操作指南、风险投资法律手册。